文 / 9C律师 李晶

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释四》”）第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

该条规定是关于股东利润分配权救济的重要条文，包括了“正常规则”与“例外救济”两个层面，以达到公司自治（尤其是保护大股东的决策权）与中小股东的合法权益（防止被大股东排挤）之间的平衡。

该条首先确立了法院审理股东请求公司分配利润案件的一项基本原则，即司法谨慎干预公司自治。公司是否分配利润、何时分配利润、分配多少利润，原则上属于公司内部商业决策的范畴，属于公司自治行为，应当由公司的权力机构（股东会或者股东大会）自主作出决定。如果股东请求法院强制公司分配利润，需要提供公司股东会或者股东大会已经通过的、载明具体分配方案的有效决议作为依据。

这里的“具体分配方案”通常应包括可分配利润总额、各股东应分得的比例或具体金额、支付时间、支付方式等明确内容。

如果股东拿不出此类决议，仅仅是提出“我想要分红”的主张，法院一般不会支持。这体现了司法对公司自治权的尊重，避免法院代替公司进行商业判断，破坏公司治理结构。

但是，该条文在制定正常规则的前提下，也提出了例外救济的情形，这就是该条文的但书部分。这其实是该条文的精髓所在，它为公司自治划定了边界，为受压制的中小股东提供了司法救济通道。

根据该条规定，在“滥用股东权利”、“导致公司不分配利润”、“给其他股东造成损失”三个要件均满足的情况下，即使没有利润分配决议，法院也可支持股东要求利润分配的请求。

其中，“滥用股东权利”，通常指的是控股股东、实际控制人利用其在股东会中的支配地位，不正当地操纵公司作出不分配利润或不作决议的决定。比如，无正当理由长期不召开审议利润分配的股东会会议；恶意操纵会议程序使分配决议无法通过；将公司利润以不合理薪酬、关联交易、不当支出等形式变相转移等行为。

“导致公司不分配利润”，就是说公司不分配利润的状态是由上述股东滥用权利的行为直接导致的。

“给其他股东造成损失”，意思很明显，就是其他股东基于法律和公司章程应享有的、合理的利润分配期待利益受到了实际损害。这种损害不仅指已发生的实际损失，也包括可期待利益的落空，例如错失了应得的股息收益。

当股东能举证证明存在上述情形时，法院可以突破“无决议不干预”的原则，在查明公司具备可分配利润的基础上，根据实际情况判决支持股东要求分配利润的诉讼请求。

总而言之，一方面，《公司法解释四》第十五条尊重了公司的商业自治和决策自由，不轻易以司法判决代替公司决议；另一方面，该条文也为防止资本多数决的滥用，保护中小股东的合法权益，设定了在特定滥用情形下的司法干预路径。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。