文 / 9C律师 李晶

在有限责任公司的治理结构中，董事长和经理都属于非常核心的职位，但是它们代表的是不同的权力层级和职责重心。

我们先来看董事长。

《公司法》第六十八条第二款规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第七十二条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。”

根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事长，是董事会的负责人，负责召集和主持董事会会议，确保董事会这一公司执行机构的正常运作。而董事会则是负责决定公司的经营计划、投资方案、内部管理机构设置等公司重大事项的关键组织。

在实务中，董事长通常会由公司的创始人、大股东或者实际控制人担任，被视为“老板”，能够影响公司的治理走向。

再来看经理。

《公司法》第七十四条规定，“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”

根据这一条款的规定，经理的职权来源于公司章程的规定或者董事会的授权，负责执行董事会制定的方针政策和经营计划，并主持公司的日常生产经营管理工作，属于公司的高级管理人员，通常被视为公司的职业经理人。

经理受聘于董事会，是公司的雇员，其权力来源于董事会，董事会拥有解聘经理的权力，而董事长是董事会的负责人，所以，我们能够得出这样的结论：在有限责任公司里，董事长的权力大于经理。

以上是我们依照法律法规从理论上得出的结论，从公司的组织结构上看，董事长的权力更大。但是，在实际的商业运作中，人们往往会产生“经理权力更大”的印象，这是为什么呢？

其实，这是由于董事长和经理对权力的行使方式不同，给人们造成的错觉。

董事长及董事会拥有的是“公司经营决策的决定权”，即决定“做什么”，但是通常并不会介入具体的业务和日常管理。而经理拥有的是“公司经营管理的执行权”，即决定“怎么做”。

董事会提出计划和方案，经理用具体的经营管理行为加以实现。在具体策略的执行过程中，董事会会议并不会每天都召开，而经理却属于常设机构，在日常的公司运营中，经理常常需要独立作出具体的经营决策，这使得他的影响力看上去好像比董事长更大。

事实上，经理的具体决策都是在董事会的决策范围内作出的，作为董事会的负责人，董事长的权力大于经理。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。