文 / 9C律师 李晶

所谓资本多数决，是指股东的表决权是由其出资额或者说持股比例决定的，出资多，持股比例大，则表决权大，反之则表决权小。

而人头多数决，是说公司的每名股东拥有平等的投票权，无论该股东持股比例是大是小，都是一人一票，所有股东平等。

那么，有限责任公司股东的决策方式，是按照资本多数决还是按照人头多数决呢？

对此，《公司法》有明确规定。

根据《公司法》第六十五条的规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

也就是说，在有限责任公司中，股东投票决策的规则是：公司章程有规定的，按照公司章程的规定进行。公司章程没有规定的，由股东按照出资比例行使其表决权。

一家有限责任公司，股东们谁的出资多谁的话语权大，经济实力大的股东拥有更大的决策权，这是社会中人们普遍认可的观点，也是《公司法》赋予股东的权利。

出资多的股东承担的经营风险更大，其拥有更大的决策权，才能更好的保护自己的投资权益。而且这种决策方式决策速度快，适合大股东快速响应市场，避免小股东过多干预。

但是，这种决策方式也有其不利之处，比如大股东可以轻易压制小股东的意见，甚至可能滥用信息优势，作出对小股东不利的决策，损害小股东的合法权益。

另外，有限责任公司与股份有限公司不同，它不但是“资合”组织，更是“人合”组织，所以，在规定“资本多数决”的同时，《公司法》基于民商事法律行为的自治性特点，也赋予了股东们在投票决策方式上的自治权。即股东们只要把自己选择的投票决策方式写进公司章程里，就可以以这种方式进行表决和决策。按人头表决，也是可选择的自治决策方式之一。

公司经营管理中的有些事项，采取人头多数决的决策方式，对于保护小股东的合法权益，制衡大股东的控制权，防止资本垄断，是能够起到有效作用的。当然，凡事总是有利就有弊，采取人头多数决的方式也可能会导致股东人多意见分散，无法快速作出决策，从而错过转瞬即逝的商机，阻碍公司的发展。

因此，在实践中，有些公司会在部分内部管理决策的非重大事项上，采取人头多数决，而在关键事项上采取资本多数决的方式，以此来到达某种平衡。

这里需要注意的是，《公司法》第六十六条第二款和第三款规定，“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据这一条款的规定，无论股东的表决权是按照出资比例行使，还是按照人头行使，亦或是采取了其他的投票决策方式，公司股东会会议作出决议，都需要达到法定的表决权比例才能通过。

另外，根据《公司法》的规定，无论何种表决方式，与表决事项有利害冲突的股东，均应当回避，不参与表决。否则，决议很容易被撤销，或被认定为无效或不成立。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。